申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”“灵鸽科技”）的委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
本保荐机构及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等有关法律、法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除另有说明外，本发行保荐书所用简称与《无锡灵鸽机械科技股份有限公司招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，指派具体负责推荐的保荐代表人为张兴忠和李晖。
保荐制实施以来作为签字保荐代表人完成的证券发行项目有奥泰生物（688606.SH）科创板首次公开发行项目、光迅科技（002281.SZ）2019年主板再融资项目、光迅科技（002281.SZ）2022年主板再融资项目。目前，除了灵鸽科技项目外，作为签字保荐代表人签署的已过会待注册项目有扬州惠通科技股份有限公司创业板IPO项目。张兴忠最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。
最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况；最近3年内未曾担任过保荐项目的签字保荐代表人。目前，除了本次发行项目外，没有其他签署的在审项目。
最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的情况。目前，除了本次发行项目外，没有其他签署的在审项目。
业务范围： 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：仪器仪表制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；普通机械设备安装服务；机械设备研发；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
1、2022年9月16日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过灵鸽科技项目的立项申请；2022年10月19日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。
2、2022年10月24日至10月28日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对灵鸽科技项目进行了现场核查。
2022年11月19日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。质量控制部门的审核人员根据中国证监会和北京证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。经质量控制部门负责人批准，同意本项目报送内核机构。
4、2022年11月28日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。
6、2022年12月27日，灵鸽科技向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件经质量控制部门、风险管理部审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
7、2023年3月24日，本项目更新财务数据和审核问询函回复等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
8、2023年8月31日，本项目第二轮审核问询函回复、更新财务数据后的相关文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
9、2023年9月4日，本项目在调整发行底价后，更新修订的相关文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
10、2023年11月22日，本项目补充2023年第三季度财务数据审阅情况后更新的招股说明书等文件经质量控制部门、内核机构审核，项目组在修改、完善申报文件后上报北京证券交易所。
风险管理部经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报北京证券交易所。
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及其他规范性文件所规定的发行条件。为此，本保荐机构同意推荐无锡灵鸽机械科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》及中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）2022年10月21日，发行人召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并提请股东大会审议批准。
（二）2022年11月9日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案，并同意授权董事会处理与公司本次发行并上市有关的具体事宜。
（三）2023年9月4日，发行人召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市发行方案的议案》，将“发行底价为7.5元/股”调整为“以后续的询价或定价结果作为发行底价”。除上述调整外，发行方案其他内容不变。
保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件、公司章程以及各项规章制度、报告期内股东大会、董事会、监事会决议及相关文件。经核查，发行人公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责。
2、发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
本保荐机构查阅了发行人《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022年年度报告》《2023年半年度报告》中董事会关于内部控制的说明、发行人会计师出具的《内部控制鉴证报告》以及各项业务及管理规章制度。经核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。
保荐机构对发行人的股权构成、内部决策程序和内控机制等进行了核查。经核查，发行人与控股股东或实际控制人及其控制的企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。
1、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
根据本保荐机构的核查以及发行人的说明，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
本保荐机构查阅了发行人最近两年的审计报告及前期会计差错更正的专项说明。经核查，发行人2021年和2022年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为1,798.60万元和3,788.12万元，发行人最近两个会计年度连续盈利。
本保荐机构查阅了发行人最近三年的审计报告，本保荐机构认为：发行人最近三年财务会计报告均被出具无保留意见审计报告。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构核查了发行人所在地的工商、税务等有关主管部门出具的证明文件，查阅了发行人律师出具的《法律意见书》等，以及查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台等网站。经核查，本保荐机构认为：最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。
经核查，发行人符合中国证监会颁布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的向不特定合格投资者公开发行的条件，发行人符合《证券法》规定的公开发行新股的条件。
四、关于本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定的说明
经核查，发行人的本次发行符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》及中国证监会和北交所有关规定，具体如下：
发行人于2015年8月17日在全国中小企业股份转让系统挂牌，2017年5月30日，全国股转公司发布《关于正式发布2017年创新层挂牌公司名单的公告》（股转系统公告〔2017〕155号），发行人进入全国股转系统创新层。
综上，本保荐机构认为：发行人满足在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司的要求，符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》第九条的规定。
核查依据详见本节之“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”。
核查依据详见本节之“三、关于本次发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”之“（二）具有持续经营能力”。
根据发行人取得的相关政府部门出具的合规证明、实际控制人的无犯罪记录证明、发行人出具的说明，结合发行人律师出具的法律意见书，以及查询国家企业信用信息公示系。
