民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”、“公司”或“发行人”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，取得贵会第 172053 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》后，会同发行人及其他中介机构针对贵会反馈意见进行了认真讨论、核查，现提交书面回复。本回复说明中使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与其在《吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》及《民生证券股份有限公司关于吉林敖东药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之尽职调查报告》中的含义相同。
1 、申请人本次募集资金总额不超过 24.13 亿元，其中 8. 52 亿元用于吉林敖东延边药业股份有限公司扩建升级项目二期工程项目， 0.90 亿元用于吉林敖东世航药业股份有限公司中药饮片 （含直接口服饮片 ） 智能工厂建设项目， 3.06亿元用于吉林敖东洮南药业股份有限公司自动化生产线 亿元用于吉林敖东延吉药业科技园建设项目， 6.50 亿元用于补充流动资金。请申请人补充说明 ：
（1 ） 募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。募投项目实施主体，是否为非全资子公司，如是，请说明资金投入方式是否损害中小股东利益。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
（2） 本次募投项目是否涉及新产品、在研产品的产业化，如是，请说明产品的研发进度、市场前景及竞争状况，申请人是否具备开展募投项目的人员、技术、市场、资金等方面的资源储备及业务基础。
（4） 如使用募集资金投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的，视同以募集资金补充流动资金。请申请人补充说明补充流动资金的测算依据并说明资金用途 （测算补流时，需剔除因收购导致的外生收入增长） 。
（5） 请申请人说明，自本次公开发行可转债相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请结合上述情况说明是否存在通过本次补充流动资金变相实施重大投资或资产购买的情形。
（6） 请申请人说明报告期内公司实施或拟实施的类金融投资的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金实施类金融投资的情形。
一、募投项目投资构成明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出。募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排。募投项目实施主体，是否为非全资子公司，如是，请说明资金投入方式是否损害中小股东利益。本次募投各项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。募投项目新增固定资产投入对公司经营业绩的影响。是否使用募集资金置换本次公开发行可转债相关董事会决议日前投入的资金。
本项目拟在敦化市吉林敖东工业园建设一座智能提取车间、一座智能口服液车间、一座高架智能立体仓库、一座现代化研发中心、一座综合楼及配套设施，实现包含安神补脑液、血府逐瘀口服液、小儿柴桂退热口服液在内的口服液产品的智能化生产。 本项目建成后，公司将根据新建车间运行情况、存货储备情况、市场需求情况等，逐步将上述 口服液产品的生产任务从现有车间转移至新建车间。
本项目总投资规模为 97,016.27 万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金 85,200.00 万元，其余 11,816.27 万元以自有资金投入。
本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修订）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
本项目拟使用资金37,514.34万元作为建筑工程费、 31,321.35万元作为设备购置费、 7,717.41万元作为安装工程费，分别占总投资的38.67% 、 32.28% 、 7.95% ，具体情况如下：
本项目涉及的设备选型均满足《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）中有关设备选型的要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用医药工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价， 非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。
本项目安装工程费为 7,717.41 万元，包括设备安装费、材料费（如管道、电缆等）及其安装费，依据《吉林省安装工程计价定额》（JLJD-AZ-2014）而测算。
本项目拟使用资金 8,888.96 万元用于工程建设其他费用的支出，包括设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费、试车费等， 均为资本性支出 。工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、 《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》等要求而计算。
根据该项目 建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投资额为3,030万元，占总投资的3.12% 。
本项目拟建设一座中药饮片生产车间、一座中药饮片成品仓库、一座中药材原料仓库及配套设施，用于生产直接口服饮片、精制中药饮片和普通中药饮片，以扩大现有中药饮片生产规模，满足公司业务发展需要。
本项目总投资规模为 11,880.15 万元，其中，拟使用本次公开发行可转换债券募集资金 9,000.00 万元，其余 2,880.15 万元以自有资金投入。
本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修订）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
本项目拟使用资金4,872.18万元作为建筑工程费、 1,401.02万元作为设备购置费、 820.26万元作为安装工程费，分别占总投资的41.01% 、 11.79% 、 6.90% ，具体情况如下：
本项目建筑工程包括中药饮片生产车间、原料仓库、成品仓库及公用工程的建设，建筑工程费测算过程如下：
本项目涉及的设备选型均满足《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）中有关设备选型的要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用医药工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。 其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价， 非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。
本项目安装工程费为 820.26 万元，包括设备安装费、材料费（如管道、电缆等）及其安装费，依据《吉林省安装工程计价定额》（JLJD-AZ-2014）而测算。
本项目拟使用资金 2,343.04 万元用于工程建设其他费用的支出， 包括土地购置费 （土地性质为工业用地） 、 设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费等， 均为资本性支出 。工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》等要求而计算。
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投资额为1,500万元，占总投资的12.63% 。
本项目拟对洮南药业现有的小容量注射剂、无菌粉针剂、胶囊剂和片剂的生产线进行升级改造，实现自动化生产，涉及的产品包括小牛脾提取物注射液、心脑舒通胶囊、心脑舒通片、注射用赖氨匹林、赖氨匹林原料药，均为公司现有成熟产品。上述生产线升级改造后，原生产线将被替换，新生产线将承担上述产品的全部生产任务。同时，本项目拟新建一条盐酸关附甲素注射液生产线、一条注射用利培酮微球生产线和一座自动化立体仓库，以丰富公司现有产品组合。
本项目总投资规模为 40,430.98 万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金 30,600.00 万元，其余 9,830.98 万元以自有资金投入。
本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修订）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
本项目拟使用资金2,455.42万元作为建筑工程费、 27,921.44万元作为设备购置费、 2,860.14万元作为安装工程费，分别占总投资的6.07% 、 69.06% 、 7.07% ，具体情况如下：
本项目除自动化立体仓库、地下冷库、地下运输车辆车位、降温池外，其他生产设施的建设在现有建筑中内进行。因此，本项目建筑工程包括新建工程和改造工程两部分。
1.1 小容量注射剂生产线 中药提取自动化生产线 固体包装生产线 化学原料车间生产工艺升级改造 246.00
本项目涉及的设备选型均满足《药品生产质量管理规范》（2010 年修订）中有关设备选型的要求，并在控制总体投资的基础上，提高机械化、自动化水平，拟采用医药工业先进水平的设备，为确保产品的质量提供条件。各项设备的价格按现行市场价和调查价估算。 其中，定型设备价格采用生产厂家现行出厂报价及询价， 非定型设备参考了部分生产厂家的非标设备加工价格。
本项目安装工程费为 2,860.14 万元，其中：生产设备和立体仓库设备安装工程费按设备购置费的 10%计算，为 2,746.14 万元；公用工程安装工程和消防设施安装工程分别按 64 万元和 50 万元计算。
本项目拟使用资金 427.52 万元用于工程建设其他费用的支出，包括设计费、建设单位管理费、施工监理费、招标代理费、工程保险费等， 均为资本性支出 。工程建设其他费用依据《化工建设设计概算编制办法（2009）》、《化工建设项目可行性研究投资估算编制办法》等要求而计算。
根据该项目建设期间及达产后需要的流动资金需求，测算了铺底流动资金投资额为3,400万元，占总投资的8.41% 。
本项目拟在延吉药业现有厂区内新建一座发酵提取车间，用于抗肿瘤药注射用盐酸博安霉素、注射用盐酸平阳霉素的生产，新建一座中成药生产车间，用于参泽舒肝胶囊、贞芪扶正颗粒、复方丹参片的生产；同时，本项目拟对现有的水针剂、针剂、固体制剂等车间，以及部分配套设施进行改造。
本项目总投资规模为 59,902.41 万元，其中，拟使用本次公开发行可转换公司债券募集资金 51,500.00 万元，其余 8,402.41 万元以自有资金投入。
本项目严格贯彻执行《药品生产质量管理规范》（2010年修订）、《医药工业洁净厂房设计规范》（GB50457-2008）中的各项规定与要求设计，建设投资包括工程费用、工程建设其他费用和基本预备费。
本项目拟使用资金13,769.57万元作为建筑工程费、 33,581.35万元作为设备购置费、 2,760.00万元作为安装工程费，分别占总投资的22.99% 、 56.06% 、 4.61%。
