国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为新疆众和股份有限公司（以下简称“新疆众和”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对新疆众和2024年度预计日常关联交易的事项进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下：
公司拟向控股股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）下属公司新疆天池能源销售有限公司（以下简称“天池能源销售公司”）采购动力煤，接受特变电工下属公司特变电工新疆能源有限公司（以下简称“能源公司”）运输、装卸服务；向特变电工（含除天池能源销售公司、能源公司之外的其他分子公司）采购工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受工程、装卸等劳务；根据特变电工生产经营需要，公司拟向特变电工（含分子公司）销售铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务。根据公司项目建设需要，公司拟向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司（含分子公司，下同，以下简称“特变集团”）采购钢结构等产品，接受电气、工程等服务；根据特变集团生产及项目建设需要，公司拟向特变集团销售塑钢及铝合金门、窗等产品，以上事项构成关联交易。
2024年，根据公司参股公司成都富江工业股份有限公司（以下简称“成都富江”）生产需要，公司拟向成都富江销售高纯铝、铝合金产品等产品。根据公司参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司（以下简称“河南远洋”）生产需要，公司拟向河南远洋销售高纯铝。根据河南远洋子公司新疆远洋金属材料科技有限公司（以下简称“新疆远洋”）生产需要，公司拟向新疆远洋销售铝制品、铝合金产品等产品、工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务，以上事项构成关联交易。
公司拟与特变电工股份有限公司控股子公司特变电工集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订2024年度金融服务框架协议，接受其为公司提供存款、及商业票据承兑与贴现、结算、财务和融资顾问等国家金融监督管理总局批准的其他金融服务，以上事项构成关联交易。
关联交易类别 按产品进一步划分 关联人 2023年预计金额（万元） 占同类业务比例（%） 2023年1-12月发生金额（万元） 占同类业务比例（%） 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人购买原材料、燃料和动力，接受劳务 动力煤 天池能源销售公司 15,000 45-55 12,014 42.18% 公司根据生产经营及项目建设需要采购
工业硅、化工原料、工业用水等产品 特变电工及除天池能源销售公司和能源公司以外的分子公司 8,000 25-35 5,169 28.73%
变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制系统等产 8,000 30-40 5,104 14.29%
开关柜、配电柜、控制系统等产品、接受电气、工程等服务 特变集团及分子公司 4,000 15-25 2,603 8.42% 公司根据项目建设需要采购
向关联人销售产品、商品，提供劳务 铝合金产品、铝制品等产品，提供劳务等服务 特变电工及除新能源公司以外的其他分子公司 55,000 10-20 55,784 13.86% 特变电工根据生产及项目建设需求采购
塑钢铝合金门、窗等产品 特变集团及分子公司 600 0-10 236 2.82% 特变集团根据生产经营情况采购
注3：2023年7月28日，特变电工控股子公司特变电工衡阳变压器有限公司受让特变集团持有的新疆特变电工自控设备有限公司（以下简称“自控公司”）全部股权（详见特变电工于2023年7月29日披露于上海证券交易所网站的《特变电工股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（临2023-070号）），故2023年1月1日至7月28日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变集团发生的关联交易；2023年7月29日至12月31日公司与自控公司发生的关联交易计入公司与特变电工发生的关联交易。
关联交易类别 按产品进一步划分 关联人 2023年预计金额（万元） 占同类业务比例（%） 2023年1-12月发生金额（万元） 占同类业务比例（%） 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品， 高纯铝、铝合金产品等产品 成都富江 4,000 0-10 1,511 2.84 成都富江根据生产需求采购
铝制品、铝合金产品等产品，工业水、燃料动力等，提供厂房租赁服务 新疆远洋 30,500 35-45 19,220 13.48 新疆远洋根据生产需求采购
序号 关联交易类型 关联人 2023年度关联交易金额上限（亿元） 2023年1-12月实际发生金额（亿元） 预计金额与实际发生金额差异较大的原因
1 存款服务 财务公司 10（每日最高存款余额） 1.99（最高时点余额） 公司根据实际情况开展
2 服务 13（每日最高余额，含应计利息） 2.00（最高时点余额） 公司根据实际需求开展
关联交易类别 按产品进一步划分 关联人 2024年预计金额（万元） 占同类业务比例（%） 2023年1-12月发生金额 占同类业务比例（%） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
料、燃料和动力，接受劳务 工业硅、化工原料、工业用水等产品 特变电工及除天池能源销售公司和能源公司以外的分子公司 5,400 25-25 5,169 28.73
变压器及相关设备、线缆、开关柜、配电柜、控制系统等产品，接受工程、装卸等劳务 6,700 15-25 5,104 14.29
钢结构等产品、接受电气、工程等服务 特变集团及分子公司 2,300 5-15 2,603 8.42 根据项目进度采购
向关联人销售产品、商品，提供劳务 铝合金产品、铝制品等产品，提供工程、劳务等服务 特变电工及除新能源公司以外的其他分子公司 78,200 10-20 67,811 13.86 特变电工根据生产情况采购
塑钢及铝合金门、窗等产品 特变集团及分子公司 300 0-10 236 2.82 特变集团根据生产情况采购
关联交易类别 按产品进一步划分 关联人 2024年预计金额（万元） 占同类业务比例（%） 2023年1-12月实际发生金额 占同类业务比例（%） 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联人销售产品、商品，提供劳务 高纯铝、铝合金产品等产品 成都富江 3,000 0-10 1,511 2.84 成都富江根据生产情况采购
铝制品、铝合金产品等产品，工业 新疆远洋 25,800 10-20 19,220 13.48 新疆远洋根据生产情况采购
序号 关联交易类型 2024年度关联交易金额上限（亿元） 2023年1-12月实际发生金额（亿元）
主要股东：特变集团是特变电工的第一大股东，持股比例为11.50%，新疆宏联创业投资有限公司是特变电工的第二大股东，持股比例为6.54%，特变电工的实际控制人为张新先生。
主营业务：变压器、电抗器、互感器、电线电缆及其他电气机械器材的制造、销售、检修、安装及回收等；硅及相关产品的制造、研发及相关技术咨询；太阳能系统组配件、环保设备的制造、安装及相关技术咨询等。
亿元，归属于母公司所有者权益总额 576.97亿元；2022年度实现营业总收入960.03亿元，归属于母公司股东的净利润158.83亿元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，特变电工资产总额1,962.69亿元，负债总额1097.92亿元，归属于母公司所有者权益总额617.02亿元；2023年前三季度实现营业总收入736.56亿元，归属于母公司股东的净利润93.76亿元（。以上数据未经审计）。
主营业务：道路普通货物运输、装卸搬运及运输代理服务、仓储服务、绿化服务；信息咨询服务，房屋、场地租赁；煤炭批发经营。
截至2022年12月31日，天池能源销售公司资产总额26.66亿元，负债总额25.60亿元，所有者权益总额10,607.44万元；2022年度实现营业总收入156.65亿元，净利润773.74万元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，天池能源销售公司资产总额23.65亿元，负债总额22.46亿元，所有者权益总额11,961.56万元；2023年前三季度实现营业总收入83.98亿元，净利润1,354.12万元。（以上数据未经审计）。
截至2022年12月31日，能源公司资产总额27.35亿元，负债总额12.86亿元，所有者权益总额14.49亿元；2022年度实现营业总收入68.02亿元，净利润5.15亿元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，能源公司资产总额28.60亿元，负债总额16.96亿元，所有者权益总额11.65亿元；2023年前三季度实现营业总收入39.24亿元，净利润2.11亿元。（以上数据未经审计）。
主营业务：输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术进出口；以自有资金从事投资活动；货物进出口；社会经济咨询服务；橡胶制品制造；电镀加工；电气设备修理；金属材料销售；建筑材料销售；电力设施器材制造；电器辅件制造。
截至2022年12月31日，特变集团资产总额100.50亿元，负债总额53.13亿元，所有者权益总额47.37亿元；2022年度实现营业总收入10.56亿元，净利润12.51亿元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，特变集团资产总额107.19亿元，负债总额54.57亿元，所有者权益总额52.62亿元；2023年前三季度实现营业总收入9.72亿元，净利润12.78亿元。（以上数据未经审计）。
主要股东：四川奇发实业有限责任公司是成都富江的第一大股东，持股比例为35.92%；公司是成都富江的第二大股东，持股比例为29.78%，自然人何芹是成都富江的第三大股东，持股比例为23.78%。
主营业务：火箭发射设备研发和制造；有色金属铸造；有色金属压延加工；金属表面处理及热处理加工；金属加工机械制造；机械零件、零部件加工等。
截至2022年12月31日，成都富江资产总额5.90亿元，负债总额1.35亿元，所有者权益总额4.56亿元；2022年度实现营业总收入1.88亿元，净利润1,684.88万元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，成都富江资产总额6.68亿元，负债总额1.88亿元，所有者权益总额4.80亿元；2023年前三季度实现营业总收入1.36亿元，净利润710.52万元。（以上数据未经审计）。
主要股东：自然人马社俊是河南远洋的第一大股东，持股比例为55.10%；公司是河南远洋的第二大股东，持股比例为20.00%。
主营业务：铝粉.水性铝银浆的研发、生产销售；从事货物和技术进出口业务截至2022年12月31日，河南远洋资产总额4.02亿元，负债总额1.45亿元，所有者权益总额2.57亿元；2022年度实现营业总收入 4.11亿元，净利润2,388.36万元。（以上数据已经审计）。
截至2023年9月30日，河南远洋资产总额4.17亿元，负债总额1.49亿。
