本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，现将公司2023年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
经中国证券监督管理委员会《关于同意江西悦安新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2365号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商东兴证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）21,360,200股，发行价格为每股11.76元。截至2021年8月20日，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股（A股）21,360,200股，募集资金总额251,195,952.00元，扣除承销费和保荐费25,584,905.65元后的募集资金为人民币225,611,046.35元，已由东兴证券股份有限公司于2021年8月20日存入公司分别开立在中国银行股份有限公司大余支行账号为4、中国工商银行股份有限公司大余支行账号为6406、招商银行股份有限公司赣州分行账号为的人民币账户；减除其他发行费用人民币12,352,900.24元后，募集资金净额为人民币213,258,146.11元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2021年8月23日出具“大华验字[2021]000586号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江西悦安新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），该《管理制度》已经公司第一届董事会第四次会议审议通过。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。2021年8月,公司与东兴证券股份有限公司和中国银行股份有限公司大余支行、中国工商银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州分行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况进行现场调查同时检查专户存储情况。本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应及时、准确、完整地向保荐机构东兴证券股份有限公司指定的保荐代表人提供所需的有关专户的资料，同时提供专户的支出清单。
公司于2023年1月18日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，于2023年2月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案》。根据股东大会授权及本次发行的需要，公司聘请光大证券股份有限公司担任本次发行的保荐机构。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，由另行聘请的保荐机构完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自公司与光大证券股份有限公司签署保荐协议之日起，东兴证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作将由光大证券股份有限公司承接，东兴证券股份有限公司不再履行相应的持续督导职责。公司与原保荐机构东兴证券股份有限公司以及存放募集资金的商业银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止，东兴证券股份有限公司未完成的持续督导工作由光大证券股份有限公司承接。
鉴于公司保荐机构已发生变更，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规及公司《募集资金管理制度》等规定，2023年7月24日，公司及保荐机构光大证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司大余支行、中国银行股份有限公司大余支行、招商银行股份有限公司赣州分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况进行现场调查同时检查专户存储情况。本公司一次或12个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过5,000.00万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，专户存储银行应及时、准确、完整地向保荐机构光大证券股份有限公司指定的保荐代表人提供所需的有关专户的资料，同时提供专户的支出清单。
注1：初始存放金额225,611,046.35元系募集资金认缴款扣除承销费后的净额，与验资报告中的实际募集资金净额213,258,146.11元存在差额，系尚未支付的审计费、验资费、律师费以及股份登记费用等其他发行费用12,352,900.24元。
注3：截至2023年12月31日，公司4个募集资金专户已全部完成注销，其中：2023年11月1日办理完毕中国工商银行股份有限公司大余支行6406账户的销户手续；2023年11月21日办理完毕中国银行股份有限公司大余支行4账户的销户手续；2023年12月14日办理完毕招商银行股份有限公司赣州分行账户和账户的销户手续。上述账户注销后，公司、保荐机构与上述银行签署的募集资金专项账户的监管协议相应终止。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了验证，并于2021年9月15日出具了大华核字[2021]0011051号《江西悦安新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的鉴证报告》。为满足现阶段流动资金需求公司决定以募集资金置换预先已投入的自筹资金，该置换事项经第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过并公告后实施。公司独立董事及保荐机构均对上述事项发表了明确同意意见。
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据公司对募集资金的使用计划，同意公司使用额度不超过人民币18,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在不超过上述额度及决议有效期内，资金可循环滚动使用。具体事项由公司财务部负责组织实施。董事会授权公司管理层行使投资决策权并签署相关合同文件。在上述额度内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司于2021年9月17日刊登在上海证券交易所网站（）的《江西悦安新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-004）。
2022年9月14日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进展及募集资金使用计划的情况下，使用额度不超过人民币12,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，投资购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2022年9月15日刊登在上海证券交易所网站（）的《江西悦安新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-048）。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金在可使用期限及额度范围内购买保本理财产品均已到期收回。
1、2021年9月15日，公司召开第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》。
公司本次发行募集资金净额为21,325.81万元，小于项目拟用募集资金的总投资额27,796.74万元。公司根据实际募集资金到位及项目实际情况，对拟投入募集资金金额进行了适当调整。调整后的募集资金使用计划如下：
2、2022年1月12日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点的议案》。
因井大高速公路确定走向，从项目地块南侧穿过，占用部分募投项目用地，“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”用地面积由原来的169亩缩减为149亩。此外，公路护坡紧挨项目用地，根据《公路安全保护条例》第十八条的相关规定，需退让100米；按照《精细化工企业工程设计防火标准》对总平面布置的防火间距相关规定，本项目用地无法容纳全部厂房建设。因此，公司拟将本项目的合成、分解和一氧化碳厂房等建设内容调整布置于项目用地北侧厂区内，其他建设内容仍在原址实施。
本次调整实施地点的募投项目为“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”，地点变更情况如下：
本次调整部分募投项目实施地点是结合公司募投项目具体实施规划及实际经营需要做出的审慎决定，有利于推动募投项目的顺利实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。本次调整未改变募集资金的用途、实施主体、建设内容和投资总额，不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司正常经营产生重大不利影响。具体内容详见公司于2022年1月13日刊登在上海证券交易所网站（）的《江西悦安新材料股份有限公司关于调整部分募投项目实施地点的议案》（公告编号：2022-007）。
3、2023年6月3日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合目前募投项目的实施进度情况，在项目投资内容、投资总额、实施主体不发生变化的情况下，将募投项目“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”、“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”原计划2023年2月达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。本次延期未改变募投项目的实施主体、实施方式、募集资金投资用途，不会对募投项目的实施产生实质性影响。
“年产6,000吨羰基铁粉等系列产品项目（一期）”建设进度落后原计划的主要原因系受公共卫生事件及调整募投项目实施地点等因素影响，整体进度有所放缓，前期基建施工进度晚于预期，导致募投项目实施存在滞后情形。结合该募投项目的建设投入进度，公司将项目达到预定可使用状态的日期延长至2023年9月。
“高性能超细金属及合金粉末扩建项目”募集资金支出主要为设备支出，由于公共卫生事件的影响，项目部分设备购置及安装进度略有延迟，同时公司原计划购置的进口设备暂缓采购，募集资金投入比例较低。公司结合自身经营情况从资金使用效率出发合理安排设备、工程等款项支付工作，以保障项目顺利实。
