佳禾食品工业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“佳禾食品”）于2023年11月23日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于佳禾食品工业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕739号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及发行人律师北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题逐项进行了核查、落实和认真讨论，现回复如下，请予审核。
根据申报材料，1）本项目拟建设咖啡生产基地，项目建成后将形成年产16,000吨焙烤咖啡豆、3,000吨研磨咖啡粉、8,000吨冷热萃咖啡液、10,000吨RTD即饮咖啡和610吨冻干及混合风味咖啡的生产能力。2）咖啡业务系公司于2017年开拓的业务领域，已成为公司第二大业务板块，公司的咖啡产品涵盖咖啡的全产品链，主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等。
请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见。
请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策；（2）公司是否具备实施本次募投项目的核心技术并掌握相关核心工艺，其来源与形成情况，是否已取得本次募投项目所需的资质、批复、许可等，本次募投项目是否具备可行性；（3）结合现有各咖啡产品产能及产能利用率、规划新增产能，以及细分市场空间及发行人市占率、下游客户需求量变动或意向订单情况等，说明本项目新增产能的合理性及产能消化措施。
一、请发行人根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条补充披露本次募投项目的用地情况，请保荐机构及发行人律师根据该条对募投项目土地问题进行核查并发表明确意见
发行人对募投项目用地情况已于募集说明书“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）咖啡扩产建设项目”中补充披露如下：
本项目已取得苏州市吴江区行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：吴行审备〔2023〕332号）。
本次募集资金未用于收购资产，本项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形，本项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。本项目用地已取得，不动产权证书为“苏（2020）苏州市吴江区不动产权第9007596号”。
保荐机构及发行人律师取得并查阅了本次募投项目不动产权证书，取得并查阅了发行人募投项目可行性研究报告、备案等相关文件，对募投项目所在地进行了现场走访，逐一分析发行人募投项目用地是否符合《监管规则适用指引—发行类第6号》第4条的规定，对募投项目拟使用的土地情况进行核查。
发行人本次募集资金未用于收购资产，本次募投项目使用自有土地，不涉及租赁土地、使用集体建设用地的情形；发行人本次募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形；发行人已取得募投项目土地相关的不动产权证书，不存在募投项目用地尚未取得的情形。发行人符合《监管规则适用指引-发行类第6号》第4条关于募投项目土地使用的相关规定。
二、本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求，扩建产能的主要考虑及必要性，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目与公司现有业务及前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求
公司主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务。其中，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。在咖啡业务领域，公司拥有自主研发的冷萃咖啡标准化产线、HALAL认证、FSSC22000认证、雨林联盟（RA）认证；建有江苏省研究生工作站、苏州市咖啡深加工工程技术中心等研发平台；在冷萃咖啡产业化、脱咖啡因技术、咖啡保香技术等领域取得较大的技术突破，技术成果均实现了产业化。
本次募集资金投向咖啡扩产建设项目和补充流动资金项目，系公司现有主营业务的进一步拓展与升级。公司已有咖啡产品生产线及产品以传统速溶咖啡为主。当前，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对咖啡品质、性价比、口感风味等方面有了更高的追求，口感风味更佳的精品咖啡需求持续提升。在此市场趋势下，公司本次咖啡扩产建设项目将建设符合品质化消费时代咖啡产品格局的精品咖啡生产线，涉及的具体产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡，以满足消费者日益增长的多元化精品咖啡的相关需求。
2、本次募投项目与公司前次募投项目的关系，结合产品的具体差异进一步说明本次募集资金是否符合投向主业的要求
1 年产十二万吨植脂末生产基地建设项目 36,521.61 36,521.61 建设用于奶茶、咖啡、烘焙及麦片食品等下业的植脂末产品生产基地，设计年产能为12万吨
2 年产冻干咖啡2,160吨项目 11,713.72 - 丰富现有咖啡产品线，增加冻干咖啡生产线.72 依据国家对行业的中长期规划和行业发展态势开展咖啡和功能性饮品研发，保持行业竞争优势
4 信息化系统升级建设项目 2,945.71 - 建立涵盖ERP系统、CRM客户关系管理系统、MES制造执行系统等全面信息化管理系统
公司前次募投项目主要投资于“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”和“新建研发中心项目”两个项目。“年产冻干咖啡2,160吨项目”和“信息化系统升级建设项目”因前次募集资金净额少于计划募集资金，而未使用前次募集资金进行投资。
本次募投项目“咖啡扩产建设项目”系生产建设项目，与前次募集资金投资项目“年产十二万吨植脂末生产基地建设项目”生产产品不同，与“新建研发中心项目”、“信息化系统升级建设项目”等非生产建设项目亦存在差异，前次募投项目中的“年产冻干咖啡2,160吨项目”由于前次募集资金净额少于计划募集资金而未开展实施，公司根据市场发展的实际情况，报告期内已通过自有资金3,058万元投资建设咖啡一体化产线，且前次募投项目仅规划投产冻干咖啡产品，本次募投项目主要系咖啡全系列产品的扩产，除包括少量冻干咖啡外，前次募投项目产品与本次募投项目主要生产的焙烤咖啡豆、冷热萃咖啡液等并不相同，本次募投项目与前次募投项目不存在相关关系。
经过近年来的发展，咖啡已成为公司的主要业务之一，公司现有咖啡产品主要包括速溶咖啡、咖啡固体饮料、冷萃咖啡液、烘焙咖啡豆、研磨咖啡粉、咖啡浓缩液、冻干咖啡等，涵盖咖啡的全产品链。本次募投项目系公司全系列咖啡产品的扩建项目，拟生产的产品包括焙烤咖啡豆、研磨咖啡粉、冷热萃咖啡液、RTD即饮咖啡和冻干及混合风味咖啡，均围绕公司的主营业务开展，募投项目的实施有利于进一步优化公司业务结构，增强公司市场竞争力，提高公司的可持续发展能力，本次募集资金符合投向主业的相关要求。
1、近年来，我国咖啡行业发展迅速，尤其是口感风味更好的精品咖啡市场已成为细分热点，市场空间广阔
我国咖啡市场的发展起步于上世纪80年代，这一阶段咖啡产品主要为传统速溶咖啡，咖啡被当做提神醒脑的饮品，雀巢、麦斯威尔占据较大市场份额；上世纪90年代起，连锁咖啡兴起，咖啡消费从满足消费者基础提神醒脑功能性需求上升到满足商务及休闲社交需求，星巴克、COSTA等连锁品牌发展迅速；2014年以来，随着互联网行业的发展，咖啡消费场景逐步多元化，“自提+外卖”、“线上+线下”消费模式兴起，瑞幸咖啡、连咖啡等新零售品牌发展迅速；2017年至今，随着人民消费水平和对咖啡认知的进一步提升和加深，消费者对品质、性价比、咖啡口感风味等方面有了更高的追求，一方面，口感风味更好的现磨咖啡连锁店规模快速扩张，另一方面，精品预包装咖啡兴起，包括更具咖啡液清澈、香气浓郁、口感柔和特点的冷萃咖啡，能更大限度地保留咖啡原香与风味的冻干咖啡，精品即饮咖啡等品类。
根据Statista整理数据，2021年全球咖啡行业收入规模约为4,200.00亿美元（不含即饮咖啡），预计2025年全球咖啡行业收入规模将增长至5,410.00亿美元。中国咖啡市场增速远高于全球市场增速。根据艾媒咨询数据，2022年中国咖啡行业市场规模达4,856亿元，预计咖啡行业将保持27.20%的增长率上升，2024年、2025年中国市场规模将达到7,860亿元、10,000亿元。同时，我国咖啡消费渗透率相比国外成熟市场仍有很大提升空间，根据《2022中国咖啡产业发展报告》数据，美国、德国、巴西、法国等全球主要成熟咖啡市场年人均咖啡消费杯数平均值为449杯，而我国年人均咖啡消费杯数仅为9杯。由此可见，虽然我国咖啡消费已取得较快增长，但国内对于咖啡消费量仍相对较低。随着城镇化进程加快、国民收入水平的提高，以及咖啡从基本的提神醒脑到社交需求的演变，咖啡消费理念有望得以持续培育，市场空间广阔。
精品咖啡主要包括现磨咖啡和精品预包装咖啡，随着消费者对咖啡品质、口感风味等方面要求的提高，精品咖啡已成为咖啡行业的细分增长热点。
现磨咖啡通常选用新鲜烘焙的优质咖啡豆，由经过专业培训的咖啡师在门店对咖啡豆进行现场研磨，再向萃取出的咖啡原液中加入牛奶等新鲜原料调配而成，能够最大限度地保留咖啡的原始香气和纯正口感。作为“消费升级”类产品，现磨咖啡契合国民消费需求发展方向，市场规模迅速增加，根据《2022年中国现磨咖啡行业研究报告》数据，我国现磨咖啡行业规模从2017年的284.00亿元增长至2021年的876.00亿元，年均复合增长率高达32.52%，同时，未来我国现磨咖啡行业预计仍将保持高速增长，2024年预计市场规模将达到1,917.00亿元。
精品预包装咖啡包括冷萃咖啡、冻干咖啡、挂耳咖啡、胶囊咖啡、即饮咖啡等品类，相比传统速溶咖啡，精品预包装咖啡因其工艺特点能够保留更好的咖啡风味，日益受到消费者的追捧。根据头豹研究院数据，2020年我国预包装咖啡市场规模为350.70亿元，其中传统速溶咖啡市场规模为116.50亿元，精品速溶咖啡的市场规模为155.90亿元，即饮咖啡的市场规模为78.30亿元；2016年至2020年，预包装咖啡市场因受到精品速溶咖啡的驱动，年均复合增长率为26.01%，其中精品速溶咖啡增速最快，年均复合增长率为69.25%，传统速溶咖啡和即饮咖啡的年均复合增长率分别为10.55%和16.78%；未来5年，随着人均咖啡饮用量的提升，我国的预包装咖啡市场规模预计将以14.47%的年均复合增长率增长，其中精品速溶咖啡年均复合增长率预计为21.58%，即饮咖啡年均复合增长率预计为17.40%，而传统速溶咖啡市场规模预计将下降。精品预包装咖啡热点细分品类发展情况方面，根据《中国速溶咖啡行业现状深度分析与发展前景调研报告（2022-2029年）》数据，我国冻干咖啡粉市场规模由2017年的1.14亿元增长至2021年的17.52亿。
