本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。本部分所述词语或简称与本募集说明书“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议、2023年第一次临时股东大会、第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额（不超过人民币72,500.00万元，含本数）除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%（不超过120,003,000股（含本数））。
在本次发行董事会决议日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币72,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
注：上述使用募集资金金额系已扣除公司本次董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资后的金额。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
6、本次发行A股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
7、按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年5月19日召开的第二届董事会第八次会议通过了《关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，对公司的利润分配政策进行了进一步规范并对公司未来三年的股东回报规划进行了明确。
8、本次发行募集资金到位后，公司基本每股收益和稀释每股收益可能短期内出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
9、本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 本次发行相关的风险因素”章节，并特别注意以下风险：
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-9月，公司产品的原材料成本占当期主营业务成本的比重分别为87.54%、82.09%、83.20%和83.69%，占比较高，该等原材料主要包括植物油脂、乳粉、谷物加工品、糖、咖啡等，若未来上述主要原材料的市场价格出现较大幅度的波动，而公司的粉末油脂、咖啡、植物基等产品销售价格不能同步调整，公司可能会面临原材料价格波动风险，从而对公司盈利产生不利影响。
报告期内，公司主营业务为粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售。公司生产的粉末油脂、咖啡、植物基等产品作为奶茶、咖啡等食品饮料的重要原料，其业务的增减受下业的影响较大。若宏观经济或消费偏好发生重大不利变化，导致消费者对奶茶、咖啡食品的消费需求严重下降，则下游的食品工业客户及餐饮连锁类客户将会减少对粉末油脂、咖啡、植物基等产品的购买量，进而影响到公司产品的销售及经营业绩。
报告期内，公司营业收入分别为187,437.45万元、239,948.61万元、242,764.02万元和 208,613.20万元，归属于母公司股东的净利润分别为 21,589.25万元、15,071.88万元、11,537.93万元和20,601.25万元。由于公司业绩受粉末油脂、咖啡、植物基及其他创新食品等产品的市场需求情况以及主要原材料价格和各项成本等因素直接影响，未来若出现下游市场消费需求放缓或下降、行业竞争日益激烈、产品价格下降、原材料及人工成本上涨，则将会对公司经营产生不利影响，导致公司可能出现业绩波动的风险。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 43
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 65
本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行A股股票 指 佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为
募集说明书、本募集说明书 指 《佳禾食品工业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》
粉末油脂 指 Creamer，以糖（包括食糖和淀粉糖）和/或糖浆、食用油脂等为主要原料，添加或不添加乳或乳制品等食品原辅料及食品添加剂，经喷雾干燥等加工工艺制成的用于饮料增白、改善口感等的粉状或颗粒状制品
植物基 指 是指以植物为主，打造新型食品和饮料产品，用植物蛋白代替动物蛋白，常见应用为人造肉、植物奶等，以及以此为基础原料，研发制作出的口味丰富、形态多样的食品和饮料
HACCP 指 危害分析关键控制点，是一种以科学为依据，旨在保证食品安全的系统性的加工流程控制系统。作为一种科学的、系统的方法，应用在从初级生产至最终消费过程中，对特定危害及其控制措施进行确定和评价，从而确保食品的安全
冻干 指 将含水物料冷冻成固体，在低温和真空条件下利用水的升华性能，使物料低温脱水而达到干燥的新型干燥手段
微胶囊化工艺技术 指 是一种将固体、液体或气体物质包埋、封存在微型胶囊内形成固体微粒的技术，使其在生产和加工过程中不受外界环境所影响，已广泛用于食品、香料、纺织、化妆品、印染等工业生产中
本募集说明书除特别说明外，所有数值均四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
经营范围 食品（包含食用油脂制品）生产、销售；从事与本公司生产产品同类商品的批发和进出口业务（不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请）,提供售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）（外资比例低于25%）
公司控股股东为柳新荣，直接持有公司32.26%的股份；并通过五色水、宁波和理间接持有公司17.80%的股份，合计持有公司50.05%的股权。
柳新荣的配偶唐正青直接持有公司23.04%的股份，并通过五色水、宁波和理间接持有公司4.45%的股份。因此，柳新荣和唐正青直接及间接合计持有公司77.54%的股份。由于柳新荣和唐正青控制的五色水系宁波和理的执行事务合伙人，柳新荣和唐正青能够通过宁波和理间接控制公司5.21%的股份。综上，柳新荣和唐正青能够控制公司82.61%的表决权，系公司的实际控制人。
截至本募集说明书出具日，除柳新荣、唐正青外，发行人其他持股5%以上的股东为五色水和宁波和理。具体情况如下：
经营范围 创业投资管理，企业管理，市场信息咨询，财务咨询服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后，方可开展经营活动）
经营范围 投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年9月30日，持有发行人5%以上股份的主要股东所持有发行人股份不存在质押的情况。
截至2023年9月30日，持有发行人股份5%以上的主要股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
报告期内，发行人已建立较为完善的法人治理结构，主要股东通过股东大会行使其股东权利，不存在主要股东超越股东大会影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东利益、违反相关法律法规的情形。
发行人主要从事粉末油脂、咖啡、植物基及其他产品的研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人粉末油脂产品所处行业属于“C14 食品制造业”，咖啡、植物基及其他产品属于“C15酒、饮料和精制茶制造业”。
目前国内粉末油脂、咖啡和植物基行业均遵循市场化发展模式，企业面向市场自主经。
